L’Assemblée Générale de la société anonyme : tout savoir sur son fonctionnement

L’Assemblée Générale est un moment clé dans la vie d’une société anonyme (SA). Il s’agit d’une réunion obligatoire au cours de laquelle les actionnaires se rassemblent pour discuter et décider des orientations stratégiques et financières de l’entreprise. Dans cet article, nous vous proposons de faire le point sur les règles qui encadrent le déroulement d’une Assemblée Générale de SA, afin que vous puissiez en tirer le meilleur parti.

Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe trois types d’Assemblées Générales (AG) dans une SA :

  • L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an et a pour objet principal l’examen et l’approbation des comptes annuels, ainsi que la nomination ou la révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes.
  • L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle peut être convoquée à tout moment pour statuer sur des modifications importantes affectant la structure juridique ou économique de l’entreprise, telles que la modification des statuts, l’augmentation ou la réduction du capital social, ou encore la fusion avec une autre société.
  • L’Assemblée Générale Mixte : elle combine les attributions d’une AGO et d’une AGE, ce qui permet de traiter à la fois des questions ordinaires et extraordinaires lors d’une même réunion.

La convocation des actionnaires

Les actionnaires doivent être convoqués à l’Assemblée Générale par les dirigeants de la société, généralement le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur Général. La convocation doit être adressée aux actionnaires, au moins 15 jours avant la date de l’AG, par courrier postal ou électronique, si les statuts le prévoient. Elle peut également être publiée dans un journal légal et sur le site internet de la société.

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La convocation doit comporter certaines mentions obligatoires, telles que :

  • La date, l’heure et le lieu de l’AG
  • L’ordre du jour, c’est-à-dire la liste des questions qui seront soumises à l’assemblée
  • Les documents nécessaires à l’examen des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes), ainsi que le rapport de gestion du conseil d’administration et celui du commissaire aux comptes

Le déroulement de l’Assemblée Générale

Lors de l’Assemblée Générale, les actionnaires ont le droit :

  • De prendre connaissance des documents présentés par les dirigeants et les commissaires aux comptes
  • De poser des questions écrites ou orales sur les affaires sociales et les opérations réalisées par la société
  • De voter sur les résolutions proposées à l’ordre du jour
  • De demander des explications sur les opérations ayant une incidence sur la situation financière de l’entreprise

Le vote des actionnaires peut se faire à main levée, par scrutin secret ou par correspondance, selon les modalités prévues par les statuts et la réglementation en vigueur.

Les quorums et majorités requises

Pour que les décisions prises lors de l’Assemblée Générale soient valables, il est nécessaire que certaines conditions de quorum et de majorité soient remplies :

  • Pour l’AGO : le quorum est atteint si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins 20% du capital social. Les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées.
  • Pour l’AGE : le quorum est fixé à 25% du capital social lors de la première convocation, puis à 20% lors d’une deuxième convocation si le premier quorum n’a pas été atteint. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
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La contestation des décisions d’Assemblée Générale

Les actionnaires qui s’estiment lésés par une décision prise lors de l’Assemblée Générale ont la possibilité d’exercer un recours en justice pour faire annuler cette décision. Ce recours doit être intenté dans un délai de deux mois suivant la publication de la décision contestée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les motifs de contestation peuvent être :

  • L’absence de convocation ou de notification des documents préalables à l’AG
  • La violation des règles de quorum et de majorité
  • La fraude dans le vote des résolutions
  • L’abus de majorité ou le détournement d’intérêt au profit d’un groupe d’actionnaires

En cas d’annulation d’une décision d’AG, les actionnaires peuvent demander réparation du préjudice subi, sous réserve de prouver la faute, le dommage et le lien de causalité entre les deux.